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北汽福田汽车股份有限公司关于与关联方共同投

  经公司2018年第二次临时股东大会授权,同意福田汽车以北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司两家公司100%股权出资,股权出资评估值共计129,420.00万元,与北京汽车集团产业投资有限公司共同设立合资公司(详见临2018-62号、2018-076号公告)。截至本公告披露日,公司已完成上述交易。

  (一)同意北汽福田汽车股份有限公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司的51%股权出资参与设立河北规一汽车部件有限公司(暂定名,以工商注册为准),注册资本43631.85万元(最终注册资本根据国资委核准的评估值确定),福田汽车持股比例20.40%。

  2019年2月1日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体监事发出了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  合资协议签订后,云内集团可派驻相关人员提前进驻开始接管河北福田经营管理活动。云内集团、福田汽车双方指定2名代表组成合资公司筹备组,负责办理公司的各项筹备工作和工商注册登记手续。现有在职员工(除福田汽车前期派驻的公司总经理及财务总监之外)仍与河北福田保持和延续劳动合同关系。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  当然,除了这些外在因素,雅阁自身的品质也是十分不错的,十代雅阁在北美击败丰田凯美瑞、沃尔沃S90和起亚斯汀格,一举拿下“北美年度轿车”殊荣。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易,十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其子公司发生的关联交易(股东大会已批准的除外)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此无需提交股东大会审议。

  公司与云南云内动力集团有限公司(以下简称“云内集团”)、吉林恒联精密铸造科技有限公司(以下简称“吉林科技”)、北京汽车股份有限公司(以下简称“北京汽车”)拟共同出资设立河北规一汽车部件有限公司(以下简称“河北规一”、“合资公司”),注册资本为43,631.85万元人民币,其中,云内集团拟以现金出资26,179.11万元,持股60%;福田汽车、吉林科技及北京汽车拟以各自持有的河北北汽福田汽车部件有限公司(以下简称“河北福田”)全部股权出资,按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1515号)确认的股权价值分别为8,900.90万元、5,759.40万元、2,792.44万元,持股比例分别为20.4%、13.2%以及6.4%,上述股权价值以北京市国资委核准的数额为准,出资完成(工商变更登记)后,河北福田成为河北规一的全资子公司。

  北京天健兴业资产评估有限公司在采用资产基础法和收益法以2018年9月30日为评估基准日对河北福田整体资产(包括全部资产及相关负债)进行评估后,认为资产基础法从重新购建该等资产所花费的成本考虑企业价值,基于企业目前的发展阶段,资产基础法的结果更可靠,本次评估以资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  2017年主要财务指标:资产总额为1,674.03亿元;资产净额为596.41亿元,营业收入1,341.59亿元、利润109.98亿元。

  2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决,表决情况:本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定,关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭回避表决。截至2019年2 月20日,共收到有效表决票12张。董事会以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。

  公司于2019年2月19日接到银行通知收到北京市财政局转支付的2016年度、2017年度国家新能源汽车推广补贴清算资金合计31,664万元。本次收到的新能源汽车推广补贴不影响当期利润,将直接冲减公司应收新能源补贴款,对公司现金流及降低资金占用产生积极的影响。

  经营范围:钢管及金属制品的生产及销售;矿产品及金属材料批发、零售;汽车配件铸造、炼钢、炼铁、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售、废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、钢管、金属制品及相关技术;进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术;工业氧、工业氮的生产;余热发电、售电;再生物资回收与批发;道路普通货物运输;机械修理;工业用水、热力、液氧、液氮、液氩、煤气销售。

  公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核,发表了同意意见:公司与北京汽车股份有限公司的关联交易,符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。

  1、同意北汽福田汽车股份有限公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司的51%股权出资参与设立河北规一汽车部件有限公司(暂定名:以工商注册为准),公司注册资本43631.85万元(最终注册资本根据国资委核准的评估值确定),福田汽车持股比例20.40%。

  股权结构:云内集团持股60%,福田汽车持股20.4%,吉林恒联持股13.2%,北京汽车持股6.4%。

  ●交易风险:本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册,存在一定的不确定性。

  ●除日常关联交易外,公司过去12个月内与北京汽车集团有限公司及其子公司进行的关联交易累计金额为14.96亿元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。

  经公司2018年董事会审议授权(未达到股东大会审议标准),公司(含全资、控股子(孙)公司)2018年可在84,277.62万元的总额度内与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田商业保理有限公司发生关联交易(详见临2018-083号公告)。2018年,公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司发生的关联交易金额累计为1.89亿元。

  经营范围:制造汽车及零部件、配件(仅限分支机构经营);销售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备安装;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  注册资本:43,631.85万元(最终注册资本根据国资委核准的评估值确定)。

  截至本公告披露日,公司为河北福田提供担保的实际发生余额为1亿元,该担保已经公司董事会及股东大会审议通过(详见临2018-046号、2018-054号公告)。上述担保双方确认将按照原协议/合同安排继续履行,以确保公司业务正常开展,于担保协议期间签署的借款合同到期后自动解除。(注:上述担保如有变化,公司将按照规定要求履行披露义务。)

  以上2017年、2018年1-9月数据业经北京智富会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告。

  本次公司拟与河北福田其他两家股东以各自持有的股权作价出资,与云内集团共同设立合资公司,一是公司与云内集团拥有良好的合作伙伴关系,通过强强合作提升合作方的市场份额及竞争力;二是可以降低河北福田资产负债率:河北福田现资产负债率高达93%,通过引入投资人以改善企业资产负债率;三是有利于解决河北福田后续经营的固定资产资金需求;四是引进优秀管理团队,提升河北福田经营管理水平:云内集团铸造业务经营管理水平在行业内处于前列,结合目前市场竞争形势,利用其技术、质量等管理经验,可大幅提升河北福田的经营管理水平;五是本次交易后,河北福田不再纳入公司合并报表范围,公司财务结构将得以改善,有利于增强投资者信心;六是引入云内集团的资金,可优先偿还公司部分欠款,缓解福田汽车资金压力。本次交易符合福田汽车的长远利益,是可行的。

  公司于2019年 2月 1日,公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  营业范围:汽车零部件及配件的制造和销售,铸件的制造和销售;铸造技术开发、技术推广等。(上述信息以工商注册登记为准)

  主要股东:昆明市国资委持股57.67%,国开发展基金有限公司持股42.33%。

  经营范围:机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品销售;玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务;汽车整车及其零部件与配件的技术开发、软件设计开发、推广应用、销售及售后服务;环保技术的研发、技术咨询、技术服务及其相关技术技能的培训服务(非学校及证书类);对外投资、货物及技术进出口业务;国内贸易、物资供销(不含危险化学品);以下限分支机构生产:汽车整车及其零部件与配件、软件、机械设备、玻璃、建筑材料。

  合资公司在收到上述各股东所认缴的出资额10个工作日内向全体股东签发《出资证明书》;截至2019年2月20日,共收到有效表决票6张。本次交易将实现投资收益约0.67亿元,交易完成后,河北福田将不再纳入福田汽车合并报表范围,将导致资产减少约5.36亿,资产负债率下降0.4%左右。公司的股权结构如下:在评估基准日持续经营假设前提下,经资产基础法评估,河北福田总资产账面价值为102,843.86万元,评估价值为116,163.43万元,增值额为13,319.57万元,增值率为12.95 %;云内集团应当于合资公司营业执照签发之日起的10个工作日内将货币出资足额存入合资公司在银行开设的账户,福田汽车、吉林科技、 北京汽车的股权转移手续由合资公司的全资子公司河北福田办理,股东各方缴纳的出资额价值共计43,631.85万元人民币;净资产账面价值为4,133.17万元,评估价值为17,452.74万元,增值额为13,319.57万元,增值率为322.26 %。北京汽车为北汽集团的控股子公司,北汽集团为本公司的控股股东,北京汽车为公司关联方。《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》表决结果如下:除上述交易外,过去12个月内,公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易,也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。合资协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章后成立,在需履行批准手续的股东方履行了相应的批准手续后生效。云内集团、福田汽车、吉林科技、 北京汽车四方拟签署关于共同设立河北规一汽车部件有限公司的《合资协议》,主要内容如下:2019年1月份,公司以1250万元现金出资,与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司等共同设立北汽鹏龙(沧州)新能源汽车服务股份有限公司,持股比例为10%。具体评估情况如下:出资方式:云内集团以现金一次性出资26,179.11万元,福田汽车、吉林科技及北京汽车以各自持有的河北福田全部股权出资,按照《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1515号)确认的股权价值分别为8,900.90万元、5,759.40万元、2,792.44万元(最终出资金额根据北京市国资委核准的评估值确定)。负债账面价值为98,710.69万元,评估价值为98,710.69万元,无增减值。

  北京汽车为公司控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所上市规则》10.1.1(七)规定,本次公司与北京汽车共同投资构成关联交易。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (2)独立董事的独立意见:公司与北京汽车股份有限公司的关联交易,符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京汽车股份有限公司的关联交易事项,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。

  监事会以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。公司6位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并且关联董事应该回避表决,并发表了同意该议案的独立意见。本公司共有监事7名,依据《规则》有关规定,关联监事尹维劼回避表决。本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福田汽车、吉林科技、 北京汽车以河北福田合计100%的股权作为合资公司出资完成(工商变更登记)后,河北福田即成为其全资子公司。合资公司的注册资本为43631.85万元人民币,其中,云内集团以货币形式缴纳注册资本,福田汽车、吉林科技、北京汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1515号)确认的股权对价为基准核定其所持有的股权价值,并以其所持有的河北福田的股权缴纳出资,股权价值以北京市国资委核准的数额为准。

  河北福田股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利情况,不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  经营范围:汽车零部件及配件的制造、销售、铸件制造、销售;铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。

  合资公司设董事会,成员为9人,其中云内集团提名5名董事、福田汽车提名2名董事,吉林科技提名1名董事,北京汽车提名1名董事,经由股东会选举产生。董事会是公司的经营决策机构。董事会设董事长和副董事长各1人,其中董事长由云内集团提名,副董事长由福田汽车提名,由股东会选举产生。

  (1)独立董事的事前意见:同意将《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》提交董事会审议,并且关联董事应该回避表决。

  如一方延迟出资,在守约方发出书面通知后的15日内仍未完成出资的,须分别向守约方按未完成出资金额的每日万分之五(0.05%)的比例承担违约赔偿责任。股东不按照规定的时间、金额或承诺转让股权完成出资的,除应当向合资公司足额完成出资外,还应当向已按期足额完成出资的股东承担违约责任,超过90天仍未完成出资的,违约方应每日按未完成出资的千分之一(0.1%)分别向守约方支付违约金。

  1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决,表决情况:本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定,关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭、王文健回避表决。截至2019年2 月20日,共收到有效表决票11张。董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。

  截至本公告披露日,公司为河北福田提供经营性借款3.48亿元,合资公司收到云内集团的注资款项后,由河北福田先向公司偿还1亿元借款,余下2.48亿元债务分三年等额偿还,相关债务利息以同期银行贷款利率为标准收取。

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